关于《中央企业合规管理办法》的政策解读

2022年9月14日，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），该《办法》将于2022年10月1日起正式施行。在此举措之前，为了推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，国资委已针对中央企业管理建设发布了一系列文件。

2014年12月8日，国资委发布《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》，指出“在未来五年，各中央企业应‘大力加强企业合规管理体系建设’”。

2015年12月5日，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，强调“进一步加强依法规范管理”，并要求“加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”。

2016年4月18日，国资委发布《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，将中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五家央企列为合规管理体系建设试点单位。

2018年11月2日，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），提倡、引导中央企业依法建立合规管理体系。

值得注意的是，相较于《指引》，《办法》在组织和职责、合规管理制度建设、运行机制、监督问责等方面更细化、更加突出刚性约束，并注重和国际标准的衔接。

一、概念厘定

《办法》第三条明确规定了何为合规、合规风险、合规管理。

合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

二、治理架构

《办法》第四条规定国资委负责对中央企业合规管理工作进行指导、监督、考核、追责，即“国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究”。除此之外，《办法》针对中央企业内部细化规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、业务及职能部门等主体的合规管理职责。

1、党委（党组）

《办法》第五条规定的首项原则即“坚持党的领导”，要求“充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。”

《办法》第七条进一步明确了党委（党组）在中央企业合规管理架构中的组织地位及职责，规定“中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。”

2、董事会

《办法》第八条规定中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

3、经理层

《办法》第九条规定中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

4、业务及职能部门

业务开展的过程中遍布风险点，需要合规管理部门、业务及职能部门的联动，这也体现了《办法》第五条规定的“坚持权责清晰”原则， 即“按照‘管业务必须管合规’要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。”

《办法》第十三条规定中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

此外，《办法》第十三条规定中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

5、合规管理部门

《办法》第十四条规定中央企业合规管理部门牵头负责合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

其中，不得不提的是首席合规官的设立。国务院国资委政策法规局负责人就《办法》回答记者提问时指出，2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。因此，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。

综合以上考虑，《办法》十二条规定中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。至于首席合规官的职责，《办法》第二十一条规定重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见；第二十二条规定中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头。

三、制度建设

《办法》要求中央企业分级分类构建合规管理制度体系，并及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

一类是合规管理基本制度，用以明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；

二类是合规管理具体制度或者专项指南，主要针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务；

三类是专项合规管理制度，主要针对涉外业务重要领域等。

四、运行机制

《办法》规定中央企业应当建立、完善合规风险识别评估预警机制、重大合规风险报告机制、违规问题整改机制、违规行为追责问责机制、协同运作机制等，对应《办法》第四条规定的“坚持全面覆盖”原则，即“将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。”

五、信息化建设

《办法》多次强调信息化手段的运用，比如第四条提到“充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能”；第三十四条提到“运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程”；第三十六条提到“利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置”，强调利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。